Pre-Offer Defense Mechanisms
Poison pill
ポイズン・ピルとは、現在の株主に、現在の市場価値よりも割安で株式を追加購入する権利を与えるもので、これにより希薄化が生じ、買収のコストが実質的に増加することになります。ポイズン・ピルの具体的な形態としては、ターゲット企業の株主がターゲット企業の株式を割引価格で購入する権利を有するフリップイン・ピルや、ターゲット企業の株主が買収者の株式を割引価格で購入する権利を有するフリップオーバー・ピルなどがあります。友好的な買収の場合、ほとんどのポイズン・ピル・プランでは、トリガーとなる事象の前に、取締役会がピルを償還する権利を与えます。
Poison put
ポイズン・プットは、敵対的買収が行われた場合、社債権者に社債の即時償還を要求するオプションを与えるものです。現金の負担を増やすことで、買収を防止策を取ることが出来ます。
Restrictive takeover laws
米国では、企業は特定の州で法人化され、その州の規則が企業に適用されます。敵対的買収の可能性を回避したい企業は、厳格な買収防止法を制定している州での再法人化を目指すことで買収を防止策を取ることができます。歴史的に見ると、オハイオ州とペンシルバニア州が、ターゲット企業を最も保護すると考えられています。
Staggered board
この戦略では、取締役会をほぼ3つの同規模のグループに分割し、各グループの任期は3年で、初年度に第1グループ、翌年度に第2グループ、最終年度に第3グループが選出される時差制を取ります。分割することで、どの年においても、買収者が獲得できる議席数は最大で3分の1となり、残りの取締役は任期が重複しているので、買収者が取締役会の過半数を制するには少なくとも2年かかることになります。このため、買収期間が長くなり、買収候補者の足かせとなる可能性があります。
Restricted voting rights
ある閾値（例えば15％や20％）を超える株式保有は、取締役会の承認がない限り、議決権を失うとします。これにより、公開買付の効果が大幅に低下し、買付者は取締役会と直接交渉することを余儀なくされます。
Supermajority voting provision for mergers：スーパーマジョリティ条項
会社定款にスーパー・マジョリティー（超過半数）規定を設け、合併に単純過半数を超える株主の支持を必要とします。例えば、スーパー・マジョリティー規定で、66.7%の合併賛成票を必要とした場合、単純多数決で51%の株主投票を行ったとしても、このスーパー・マジョリティの制限の下では買収に失敗することになります。
Fair price amendment
Fair Price Amendmentは、現在の株主に対して公正な価格が提示されない限り、合併の申し出を制限するもの。買収企業または投資家が、異なる株主が保有する株式に対して異なる価格を提示することを防ぐもの。
Golden parachutes
ゴールデン・パラシュートとは、合併後に買収先企業の経営陣が企業を退職した場合、役員や管理職に多額の退職金などを与えることで買収成立時の会社の価値を毀損させて買収の意義を減じさせることです。実際には、経営陣への退職金などは、一般的に大規模な合併を阻止するほど大きくはないですが、買収先企業の経営陣が職を失うことへの懸念を和らげることができます。
Post-Offer Defense Mechanisms
“Just say no” defense
敵対的買収提案を回避するため買収者のオファーが株主にとって最善の利益とならない理由を株主に対して公に説明して単純にノーと言うこと。
Litigation
買収者に対して、戦うために高コストで時間のかかる法的努力を必要とする訴訟を提起することです。典型的なプロセスは、反トラスト法上の理由または何らかの証券法違反を理由に合併を攻撃することが挙げられます。裁判所は、合併を認めないか、合併を遅らせる仮処分命令を出し、経営者に防御のための時間を与えることがあります。
Greenmail
グリーンメールは、ターゲットが買収企業から市場価格より割高な価格で自社株を買い戻すことを認める契約です。この契約には、通常、買収者が定められた期間、再び買収を試みないという2つ目の契約が付随しています。グリーンメールは1980年代に米国で流行したが、1986年の税法改正で買収者がグリーンメールによって実現した利益に対して50％の課税が追加されてからは、ほとんど使われなくなりました。
Share repurchase
買収ターゲット企業は、自社株の公開買付けを行うことで買収を防衛すること。この場合、買収者はターゲットのオファーに対抗するために入札額を上げざるを得ず、またターゲットの資本構造におけるレバレッジの利用が増えるため（株式の減少により負債／株主資本比率が上昇）、ターゲットは買収候補としての魅力が低下する可能性があります。
Leveraged recapitalization
レバレッジド・リキャピタライゼーションでは、ターゲットは大量の借金をして、それを自社株買いの資金として利用します。自社株買いと同様、資本構造に大きな変化をもたらし、株主に価値を提供する一方で、ターゲットの魅力を低下させる効果があります。
Crown jewel defense
敵対的買収提案の後、ターゲットは敵対的買収者が欲しがっている子会社や主要資産（王冠の宝石）を中立的な第三者に売却することで、買収を断念する可能性があります。
Pac-Man® defense
敵対的買収提案があった後、ターゲットが買収者に逆に買収を提案することで、自らを守ること。実際には、パックマンディフェンスは、より小さな会社がより大きな会社を買収しなければならないことを意味し、ターゲットがカウンターオファーした結果、他の防衛戦術の使用を失う可能性があるため、ほとんど使用されていません。
White knight defense
ターゲット企業の救済に乗り出す友好的な第三者のことです。ターゲット企業は、通常、敵対的買収者よりも高い価格を正当化できるターゲット企業と戦略的に適合性の高い第三者を探します。多くの場合、ホワイトナイト・ディフェンスは、敵対的買収者と第三者との間でTOB合戦を起こし、最終的にディールが完了したときにターゲットが非常に良い価格を受け取ることになります。このように、競争入札の状況下で、勝者が過大な支払いをする傾向を「勝者の呪い」と呼びます。
White squire defense：ホワイトスクワイア
「白馬の従者」という意味で、ホワイトスクワイアとは、ターゲットの会社全体を買わずに、ターゲットの少数株を買ってくれる友好的な第三者のことを意味します。敵対的買収者が合併を完了するのに十分な株式を獲得するのを阻止するために、少数株式は買収を妨げるのに十分に大きいという考え方です。ホワイトスクワイアによる少数株の保有は、防衛後も被買収企業の自主独立性を保てるというメリットがありますが、相手先には株式保有に伴う相応のメリットがなければなりません。
